时间: 2024-07-05 08:20:56 | 作者: 说明书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项做追认，现将详细情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398号），截至2022年3月22日，本公司已发行人民币普通股23,003,000股，每股发行价格25.79元，共募集资金人民币593,247,370.00元，扣除不含税承销费用人民币46,037,735.85元、其他不含税发行费用人民币24,752,543.17元，实际募集资金净额人民币522,457,090.98元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对这次发行的资金到位情况做了审验，并于2022年3月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZL10050号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，本公司获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币524,000,000.00元。扣除本次公开发行可转换公司债券的发行费用10,911,509.43元(不含税),实际募集资金净额为人民币513,088,490.57元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10071号）。上述公开发行可转债募集资金，公司已根据相关要求存放在开立的募集资金专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
根据《广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
备注：经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过，同意终止实施“TOCF光学膜扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
根据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司拟使用首次公开发行股票募集资金最高额度不超过人民币7,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于结构性存款、大额存单、打理财产的产品等安全性高、流动性好的保本型产品，授权期限自2022年4月27日起至2023年4月27日止，额度内资金能循环滚动使用，其中，单个结构性存款、大额存单、打理财产的产品的投资期限不超过12个月。企业独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的核查意见。在上述规定的有效期内，公司未使用首次公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品。
2024年4月19日，公司召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金不超过10,000万元进行现金管理，授权期限自董事会审议通过起不超过12个月，额度内资金能循环滚动使用，其中，单个结构性存款、大额存单、打理财产的产品的投资期限不超过12个月。公司保荐人对该事项发表了同意的核查意见。
近期，公司董事会对募集资金使用情况做常规自行核查，发现公司经办人员误将前述议案中能够直接进行现金管理的对象理解为首次公开发行股票暂时闲置募集资金及公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金，致使部分首次公开发行股票闲置募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。
备注：上述用于现金管理的3,500万元及利息102,947.39元已于2024年6月5日赎回到募集资金专户。
公司于2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，对上述未经审议授权使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金现金管理的情形进行追认。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息公开披露要求，杜绝再次发生类似事件。
本次追认现金管理事项在不影响募集资金投资项目及使用计划正常进行及资金安全的前提下开展，不会影响企业主营业务的正常发展。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，能大大的提升资金使用效率并能获取一定理财收益，符合公司及全体股东的权益。
关于上述募集资金使用未能及时履行相关审议程序的事项，公司董事会已要求公司有关部门予以格外的重视，公司会持续加强业务人员的专业培训，要求业务人员学习募集资金管理与使用制度，提高业务人员的专业能力，防范类似情况再次发生。
2024年7月4日，公司召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会意见：公司在确保不影响募投项目建设、确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益，我们将督促公司管理层加强对业务人员的专业培训，避免类似情况再次发生。综上，公司监事会同意公司本次追认闲置募集资金进行现金管理的事项。
经核查，公司保荐人认为：公司本次追认闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司已履行必要的法律程序。保荐人也将督促公司加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，组织有关部门进行专项培训，明确上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求，完善相关措施，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●截至2024年7月4日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即49.88元/股）的情形，已触发“鹿山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。
●公司于2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“鹿山转债”的转股价格。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，本公司获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币5.24亿元。这次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上交所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司这次发行的可转换公司债券于2023年4月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关法律法规和《募集说明书》的约定，公司这次发行的“鹿山转债”自2023年10月9日(原定开始转股日期2023年9月30日为非交易日，因此顺延至下一交易日)起可转换为本公司股份，转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股。
2023年6月6日，因公司实施2022年度权益分派，“鹿山转债”转股价格调整由59.08元/股调整为58.68元/股。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2024年5月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，本次触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款的期间自2024年6月14日起计算，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（）上披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。
自2024年6月14日至2024年7月4日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即49.88元/股）的情形，已触发“鹿山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护全体投资者的利益，公司于2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“鹿山转债”转股价格，并将该议案提交至公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述指标高于调整前“鹿山转债”的转股价格（58.68元/股），则“鹿山转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“鹿山转债”转股价格顺顺利利地进行，董事会提请股东大会授权董事会依据《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
本次向下修正“鹿山转债”转股价格的议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“鹿山转债”的股东应当回避。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
投资者如需了解“鹿山转债”的其他相关联的内容，可查阅公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2024年7月2日以书面方式发出，会议于2024年7月4日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场会议方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长汪加胜先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于董事会提议向下修正“鹿山转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-054）。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司对外投资管理制度》。
（八）审议通过《关于修订＜董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法＞的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
（九）审议通过《关于修订＜防范控制股权的人及关联方占用公司资金制度＞的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司防范控制股权的人及关联方占用公司资金制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会秘书工作制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司对外捐赠管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司投资者关系管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司信息披露管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司子公司管理办法》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。
（二十一）审议通过《关于制定＜董事、监事及高级管理人员薪酬制度＞的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司ESG管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-055）和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-056）。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-057）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月5日在上海证券交易所网站（）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》刊登的相关公告。
应回避表决的关联股东名称：议案1回避的股东有：持有公司“鹿山转债”的关联股东。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
的，应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代
（二）登记时间：2024年7月18日上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；（三）登记地点及联系方式
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》,详细情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规及规范性文件的最新规定，结合真实的情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司章程》部分内容做了修订，并形成了新的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
除上述修订外，《广州鹿山新材料股份有限公司章程》中的其他条款无实质性修订，包括对《广州鹿山新材料股份有限公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整、目录变更以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时，董事会提请股东大会授权公司董事会负责办理后续章程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。以上《公司章程》修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的章程全文详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
会议通知于2024年6月28日以书面方式发出，会议于2024年7月4日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席钟玲俐女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-056）。
监事会认为：公司在确保不影响募投项目建设、确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益，我们将督促公司管理层加强对业务人员的专业培训，避免类似情况再次发生。综上，公司监事会同意公司本次追认闲置募集资金进行现金管理的事项。
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